1899年地球遭到了火星人的入侵。火星人高二十多米，拥有先进的武器装备，即将得逞时却没有抵抗住细小的感冒病毒而最终失败。15年后火星人再度入侵地球，并且使用了更为先进的武器。面对强大的敌人，以艾瑞克为队长的ARES战斗小组的成员们…

一般的空战电影大多以第一次或第二次世界大战为故事背景，本片却以近年发生战争的伊拉克为舞台，并且出动最新型的战斗机来拍摄空中大火拼镜头，有新鲜感。剧情描述一名伊拉克将军和几名年轻军官不满统治，于是密谋发动政变，但在最后关头…

影片是针孔旅社的续集，影片回到首集男女主角在旅社中所看到的影带内容，而在影带中的受害者会遭到什么的下场……一场恐怖之旅也在不经意间慢慢开启，他们会逃脱这个陷阱吗？