丁小军（郑浩南 饰）与曹明（曹明 饰）是特种兵时的战友，身手了得。丁一直郁郁不得志，与妹妹及女友相依为命，但其妹妹是个另类。安妮（伍咏薇 饰）是一个美丽又刁蛮任性的香港富家之女。大头（何红军 饰）小鬼各是黑社会老大，阴险毒辣…