1947年秋的陕北，一个大雾弥漫的早晨，小理河边的青石峁村头，爷爷、奶奶送走了最后撤离的儿子和儿媳，领着孙子狗狗又默默地回到自己殷实的家院。为躲避胡宗南军队的侵扰，全村人都撤走了，可爷爷却离不开自己的窑洞和土地。他有他的生活…

民国初年，关中富绅姚老爷（顾岚 饰）得年轻貌美的桃花（李琳 饰）为妻，为博佳人一笑，姚老爷来到万盛班强卖当年宫中流出的人面桃花皮影，却遭当家小生满天红（陈道明 饰）的阻拦。事后，姚老爷设局派手下狗二和满天红赌枪，赢得包括人…