多才多艺的戏班台柱子--云艳，因容貌丑陋，难得心中所爱，且经常遭受冷言相对，但云艳只有忍气吞声，委屈求全。戏班在一次劫难中，全部成员死于劫杀，云艳更是遭尽凌辱，悲愤而死，化为厉鬼。从此，云艳经常披上美丽的人皮，化为绝色美女…